В Арбитражный суд города Москвы
Дело № А40-**/2015
Конкурсный управляющий: Миллер Артур Артурович
Конкурсный кредитор: БМ-Банк (АО)
Ответчик: Репин Илья Игоревич
ВОЗРАЖЕНИЯ
на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Энергоальянс»
05.09.2017 г. Арбитражным судом г. Москвы было принято к производству заявление АО «БМ-Банк» о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергоальянс» (далее – Общество) и взыскании солидарно 481 693 697,54 руб.
Ответчик Репин И.И. с предъявленными к нему требованиями не согласен, считает их незаконными и необоснованными по следующим основаниям.
Согласно п.1 ст.7 ФЗ РФ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно п.4 ст.32 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Согласно абз.2 п.2 ст.126 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве») руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно уставу ООО «Энергоальянс» его единоличным исполнительным органом в рассматриваемый период являлся гражданин Стариков А.Д. Ответчик в рассматриваемый период являлся одним из участников общества.
На основании изложенного считаем, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Энергоальянс» одного из его участников за не передачу конкурсному управляющему должника документов бухгалтерского учета и отчетности предъявлено ненадлежащему лицу и является незаконным как противоречащее указанным нормам законодательства РФ.
В качестве оснований для привлечения к ответственности ответчика. заявитель указывает следующие сделки:
отмечая, что одобрение данных сделок повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Энергоальянс».
Согласно абз.3 п.4 ст.10 Закона РФ «О банкротстве», на норму которого ссылается заявитель в своих требованиях, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
При этом, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Из нормы абз.3 п.4 ст.10 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что условиями ответственности за причинение вреда в данном случае являются:
Соответственно, для возложения на ответчика ответственности необходимо установить причинную связь между одобрением указанных сделок и наступившим вредом. При этом важно установить, что вред кредиторам наступил от совершения организацией именно этих сделок, а не каких-либо других.
Однако, данные обстоятельства в деле не установлены.
Считаем, что поскольку ООО «Энергоальянс» является коммерческой организацией и осуществляет предпринимательскую деятельность на началах риска, то возможность получения организацией отрицательного финансового результата находится в пределах зоны риска и не само по себе не может свидетельствовать о намерении причинить вред кредиторам.
На основании изложенного считаем, что требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Энергоальянс» на основании того, что одобренные им сделки причинили вред имущественным правам кредиторов общества» заявителем не обосновано. В деле отсутствуют обстоятельства, указывающие на наличие причинной связи между наступлением вреда кредиторам и одобрением указанных сделок общим собранием ООО «Энергоальянс»
На основании изложенного и в соответствии с нормами п.1 ст.7 ФЗ РФ «О бухгалтерском учете», п.4 ст.32 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз.2 п.2 ст.126 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве»), абз.3 п.4 ст.10 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)»,
ПРОШУ СУД:
Отказать АО «БМ-Банк» о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергоальянс» и взыскании солидарно 481 693 697,54 руб.
Вам нужен юрист по приемке квартиры в новостройке? Претензии по качеству строительства - второе по популярности направление претензий к…
Как написать жалобу на банк? Написать жалобу на банк - это реальный и действенный метод защиты прав добросовестного клиента.…
Можно ли выкупить свой долг у банка? Выкупить свой долг у банка - это схема, позволяющая минимизировать кредитные платежи.…
Что делать, если банк требует вернуть кредит досрочно? Обычно в ответ на требование банка о досрочном возврате кредита возникает…
Как защитить ипотечную квартиру от взыскания и ареста Вы получили иск о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на…
Взыскание долга с поручителя: как оспорить договор? По общему правилу, поручитель отвечает солидарно с должником по кредиту. Это значит,…
This website uses cookies.