Ответственность учредителя общества по его долгам

Законодательство РФ предусматривает возможность привлечения к ответственности по обязательствам юридического лица лиц, контролирующих его деятельность. Судебная практика по таким делам разнообразна: есть как отказы в удовлетворении требований о привлечении к ответственности, так и примеры, когда такие требования судами удовлетворялись.

За что учредитель несет ответственность?

Согласно п.3 ст.56 ГК РФ если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно  п.4 ст.10 ФЗ РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при недостаточности конкурсной массы руководитель и другие контролирующие лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам юридического лица, а также по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредитором в результате исполнения указаний руководителя.

Таким образом, к субсидиарной ответственности может быть привлечено любое лицо: и руководитель общества, и его участники, и бухгалтер и иные юридически не связанные с организацией лица, способные оказывать решающее влияние на деятельность юридического лица.

Ответственность учредителя при банкротстве

Разберемся, что должно быть доказано для привлечения к субсидиарной ответственности субъектов, контролирующих юридическое лицо, за причинение ему убытков?

• Недобросовестное или неразумное поведение контролирующих лиц.

Категории «недобросовестности» и «неразумности» являются крайне сложными для доказывания. Гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности и разумности действий участников оборота, поэтому лицо, считающее иначе, должно доказать недобросовестность (неразумность) в действиях контролирующих лиц.

Сложность доказывания связана с тем, что предпринимательская деятельность по своей экономической сути является рисковой. Рисковый характер бизнеса допускает возможность принятия органами управления юридического лица ошибочных решений, повлекших убытки. При этом непросто определить был ли у контролирующих лиц умысел на причинение убытков юридическому лицу или убытки явились следствием рискового характера бизнеса.

Судебная практика исходит из того, что руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении юридическому лицу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска^[1].

Аналогичная позиция выражена Высшим Арбитражным судом в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»^[2]. ВАС РФ указал, что с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Трудность доказывания по такого рода делам связана и с принципом свободы участников гражданского оборота и невмешательства в их деятельность. Конституционный Суд РФ прямо запретил судам осуществлять оценку бизнес-решений. Как указал КС РФ в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией в сфере бизнеса.

В то же время судебная практика выработала некоторые шаблоны для оценки действий контролирующих организацию лиц как недобросовестных. В Постановлении ВАС РФ № 62^[3] приведены некоторые формы недобросовестности директора: действия в условиях корпоративного конфликта, отсутствие одобрения сделки, сокрытие информации о сделке и др.

Итак, задачей заявителя по данного рода делам является обоснование того, что контролирующие юридическое лицо субъекты в конкретной ситуации действовали неразумно и недобросовестно.

• Вина контролирующих лиц.

Обосновывая неразумность и недобросовестность действий лиц, контролирующих юридическое лицо, заявитель должен доказать, что в действиях этих лиц присутствует либо умысел на причинение ему убытков, либо грубая неосторожность, то есть явно выходящая за рамки здравого смысла и очевидно превосходящая обычную степень риска.

• Причинно-следственная связь между действиями контролирующих лиц и наступлением неблагоприятных последствий.

Заявителю необходимо обосновать, что именно неразумность и недобросовестность конкретных действий лиц, контролирующих юридическое лицо, привела к возникновению у данной организации убытков.

При этом необходимо учитывать позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, указавшего, что объективная сложность доказывания причинно-следственной связи между причиненными убытками и принятыми обеспечительными мерами по делам, связанным с лишением или ограничением права корпоративного контроля, не должна снижать уровень правовой защищенности участников корпоративных отношений при необоснованном посягательстве на их права^[4]. Такая позиция направлена на предоставление повышенной защиты кредиторам от причиненных юридическому лицу убытков контролирующими его лицами.

• Размер причиненных убытков.

Обычно непросто доказать конкретный размер убытков, причиненных юридическому лицу действиями контролирующих его лиц.

При решении этого вопроса судебная практика складывается в противоположных направлениях. Так, в одних случаях неконкретность размера ущерба становится основанием отказа в привлечении к ответственности^[5]. В других – Высший арбитражный суд демонстрирует принципиально иной подход. Как указал Президиум ВАС РФ^[6], суд не может полностью отказать в удовлетворении требования участника хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обеспечительными мерами по необоснованному требованию (ст.98 АПК РФ) только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Таким образом, при доказанности всех обстоятельств, подлежащих установлению по делу, контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в полном объеме.